孙膑是战国时齐国人，大军事家孙武的后代。他早年曾和庞涓一道学习兵法。

　　后来，庞涓到魏国做了将军，很得魏惠王的信任。庞涓妒忌孙膑的才能，就假意把他请到魏国，暗中却在魏惠王面前诬告他私通齐国。魏惠王大怒，命人把孙膑的膝盖骨挖去，还在他脸上刺了字。

　　孙膑假装发疯，躲避了杀身大祸，后来，孙膑逃回齐国，齐威王很佩服孙膑的才能，对他大加重用。

　　公元前354年，庞涓带兵包围了赵国的国都邯郸。赵国向齐国求救。第二年，齐威王命田忌做主帅，孙膑做军师，率军救赵。

　　田忌打算率领救兵，直奔赵国，孙膑不同意，说：“我们应当避实击虚，攻其要害，如今我们不如率领大军直接攻打魏国都城大梁，魏军一定回师自救。既解除了赵国的危急，又可打击他们，岂不是很好吗？”

　　田忌听了，连声称好，就按照孙膑的计谋行事。果然，庞涓丢下赵国，急速回军。走到桂陵，不料孙膑早已在这里设下埋伏。魏军指手不及，被齐军打得大败而逃。

　　庞涓在作战中，看到齐军战旗上有个斗大的“孙”字，不由得大吃一惊，说：“原来孙膑还活着，我中了他的计了！”庞涓收拾好残兵败将，狼狈地逃回了大梁。

　　过了十三年，魏惠王又派庞涓去攻打韩国。韩国抵挡不住，不断地向齐国求救。这一次，孙膑还是采用桂陵之战的老办法，不去直接救援韩国，却去攻打魏国。

　　庞涓率领魏军，日夜不停地往回赶，这时，齐军已攻入魏国境内，占领了不少地方。这次，孙膑制定计策，下令齐军退兵。

　　庞涓见齐军退兵，就跟在后面，紧紧追赶。第一天，他追到齐军扎过营的地方，只见营地上到处都是煮饭用的灶。他叫人点了一点灶的数目，不觉吃惊地说：“想不到齐军竟有十万人吃饭，人数真不少呀！”

　　第二天，他又追到齐军扎过营的地方，再叫人一点，发现煮饭用的灶减少了一半。他高兴地说：“看来已有不少齐军逃跑了。”

　　到了第三天，庞涓发现齐军煮饭用的灶又大大减少了。他更加高兴了，对部下说：“我早就知道齐军胆小怕死。他们进入我们国境才三天，已有一大半跑光了。”

　　庞涓命令抛下辎重，只带轻装精锐部队，日夜兼程，追击齐军。他哪里料到这正是孙膑用的减灶诱敌之计，引他追击。

　　孙膑预料他当天晚上可以赶到马陵。于是命令士兵把大树砍倒，堵塞道路，只留路旁一棵大树，削去树皮，在光光的树身上写了这样几个大字：“庞涓死于此树下。”又命军中弓箭手，埋伏两旁，就在那天晚上，庞涓果然赶到马陵。他走到那棵大树底下，见道路被树堵塞，就命人搬树。

　　他看到树身上好像有字，就命人取火来照。庞涓还没来得及把树上那几个大字看完，齐军已万弩齐发，庞涓身中数箭，自知兵败难逃，就拔剑自杀。庞涓临死时，还不服输，愤愤地说：“想不到叫孙膑这小子成了名！”

　　从此，孙膑的名气就传遍了当时的各个诸侯国。